よくあるご質問

ベトナムで現地法人（100％外資）を設立する際には、投資登録証明書（Investment Registration Certificate/IRC） 及び企業登録証明書(Enterprise Registration Certificate/ERC)を所在地の投資計画局（DPI)（工業団地の場合は、工業団地管理局）に取得申請をする必要があり、それぞれの取得をもって法人設立となります。

一般事業（事業開始のためにサブライセンス又は特別条件が求められない事業）
　IRC及びERCの取得後、事業展開及び法人の運営をすぐに開始可能

条件付事業（事業開始のためにサブライセンス又は特別条件が求められる事業）
　IRC及びERCの取得後、法人の運営をすぐに開始できるが、条件付事業を開始するためには、IRC及びERC以外にサブライセンスの取得又は特別な条件を満たすことが必要（サブライセンス：ベトナム政府が特別管理の目的で会社登記ライセンス以外に各専門管轄機関にて発行される付随ライセンス）

特別な事業（銀行業、保険業（保険ブローカー（仲介）業を含む）など）
　IRC、ERC、サブライセンスの取得ではなく、専門的な法令（保険経営法、クレジット組織法など）に基づく特有の手続に沿って、ライセンスを取得しなければならない。

法令上は、最低資本金の規制は特定の業種を除いてありません。
ただし、近年では最低資本金が法令上要請されない場合であっても当局の判断によって一定額以上の資本金を設定しないと法人設立を認められないケースが増えています。
特にハノイでの法人設立は多額の資本金を要請されるケースがありますので、注意が必要となります。

100%子会社の場合は一人社員有限責任会社が設立できます。その場合、社内組織として委任代表者（出資者の代表者）と法定代表者を設置することになります。
委任代表者は1名とすることも、複数名とすることもでき、委任代表者が1名の場合は会長、複数名の場合は社員総会を設置することになります。
多くの場合社長が会社の法定代表者となりますが、委任代表者が兼務することや、複数名を法定代表者とすることもできます。

ベトナムに居住しているベトナム人と業務委託契約を締結することにより、ベトナム人と業務を行うことが可能となります。
ただし、税金や社会保険の支払いをケアしないといけなかったり、制度改正に気づくことができなかったりするといったリスクもあります。
そこで、弊社のようなコンサル会社にて雇用代行という形でベトナム人を雇用し、給与計算や税金といった事務処理はコンサル会社に任せるといった方法も御座います。
オフィスもコンサル会社で確保してくれることが多いため、ベトナム人との業務のやり取りに集中することが可能となります。

閉鎖手続の大まかな概要は以下の通りです。
①計画投資局へ閉鎖決定日申請
②閉鎖決定日から45日以内に最終年度の法人税確定申告実施（外資企業は法定監査も必要）
③税務調査実施、完了して追徴税等支払後に税務義務完了証明書取得
④計画投資局に証明書等提出、閉鎖決定を受ければ手続完了

以下のふたつの要件を満たしていれば、一度申請した法人閉鎖手続きを取りやめることができます。
①所轄の計画投資局が解散決定通知を受領してから180日以内であること。
②同局が国家企業登録データベースにおいて企業の法的地位を「解散済み」に変更していないこと。

ベトナムには、固定資産の減損、金融商品会計、資産除去債務など日本にある会計基準が存在していない場合があります。
そのため、日本の親会社における連結財務諸表にベトナムの子会社を取り込む際には、必要に応じて日本基準への調整が必要となります。

ベトナムの会社は設立13か月目から会計主任資格保有者を雇用し、登録しなければならないと規定されています。
ただし、社会保険加入従業員数が年間平均10名を超えないサービス提供企業で、年間売上100億VNDを超えない、または年間平均資本金が30億VNDを超えない場合に登録が免除されます。
通常の会計主任資格保有者は雇用契約のある会社において登録が可能で、正規のライセンスを保有している会計事務所に在籍するベトナム公認会計士は複数企業の会計主任として登録が可能です。

ERCに記載のMã số doanh nghiệp （企業番号）が税コードとなります。法人税、VAT申告時にこの税コードを使用しますが、外国契約者税（FCT）課税対象取引発生時には別途専用税コード取得の必要があります。

仮に設立後間もなく売上ゼロ、従業員ゼロの場合においても、ERC発行日以降は付加価値税（VAT）の四半期申告が必要となります。

いずれかひとつでも当てはまれば居住者、すべてに当てはまらなければ非居住者扱いとなります。
・最初のベトナム入国日から12ケ月で183日以上滞在
・暦年でベトナムに183日以上滞在
・ベトナムに恒久的住所があり、ベトナム国外で居住者証明書を取得できない場合
（183日以上の賃貸借契約がある場合や一時滞在許可証を取得している場合に恒久的住所があるとみなされます）

居住者：全世界所得　/　5～35％（累進課税）
非居住者：ベトナム源泉所得　/　20％（固定）

・家賃手当は課税所得となります。法人名で契約締結し、法人から貸主に家賃を直接送金している場合に限り以下の優遇計算が可能ですが、それ以外は手当全額が課税対象となります。
※家賃を除く税込給与（グロス給与）の15％と家賃実際支払額とのいずれか小さい額を税込給与（グロス給与）に加算の上で個人所得税計算
・通勤規程等に基づいて一律に支給される通勤手当は非課税となります。タクシー・社用車通勤の場合は業務利用目的の法人契約がある場合のみ非課税となり、個人精算の場合は課税手当となります。
・通勤手当と同様に、会社の規程に基づいて一律に支給される手当は諸条件を満たせば課税対象外となります。
・個人所得税計算を外部委託し委託費用を会社が負担する場合は、当該委託費用は課税手当とみなされます。

月次又は四半期申告のみで、年次確定申告はございません。

法人税の場合、1～12月の暦年が一般的ですが、管轄当局に届け出ることで3月末、6月末、9月末のいずれかを会計年度末とし法人税についても同じ課税期間を採用することが可能です。
進出初年度及び閉鎖直前年度に限り、課税年度は15ヶ月まで設定可能です。
個人所得税は初年度を除き1～12月の暦年のみとなります。

ベトナムでは先入先出法、総平均法、個別法のみが認められており、後入先出法などその他の方法は認められておりません。

商品販売においては買い手に商品が引き渡されたとき、サービス提供においてはサービスの提供完了時に発行する必要があります。
ただし、サービスの提供が定期的かつ大量である物流サービス等はサービス提供月の翌月7日まで、またはサービス提供終了後7日以内に発行することができます。

以下の全てを満たした場合に損金算入が認められます。
① 事業に関連して実際に発生した費用であること
➁ VATインボイス及び証憑書類を適切に備えていること
③ VAT込2000万VNDを超える場合、現金以外の支払方法で送金証明書　等の支払証明書があること

労働許可または労働許可免除期間中について、労働契約締結により損金算入可能です。
任命状、出向契約書等に基づいて損金算入することも可能ですが、税務調査等で認められる確度は労働契約締結と比較して低くなります。

労働契約書等に金額または基本給〇か月分等の明記があれば損金算入可能です。
決算日から90日以内に法人税の確定申告を行いますが、この期日までに賞与の支給を行う場合は当該年度の損金算入が認められます。
人事評価に基づく賞与支給の場合は、評価制度の明文規定、規定に基づき評価したことを示す結果を文書にて残す必要があり、恣意性が認められると損金算入できないことにご留意ください。

雇用者、被雇用者双方の署名、捺印がある試用期間中の雇用契約書があれば損金算入可能です。また、労働契約書に試用期間に関する条項を設定してある場合も有効です。

以下の①②いずれかの場合において、家賃手当は損金算入可能です。
損金算入に当たっては、VATインボイスや賃貸借契約書等の証憑が必要となります。
①労働契約において従業員の住居費を会社が負担する旨の規定がなされている場合
②対象者が駐在員で、ベトナム企業が当該駐在員の家賃負担をする旨の契約を出向元企業と締結している場合

技術支援契約又は社内規程において、当該支援のため出張する親会社社員の個人所得税をベトナム法人が納付する旨の規定があれば、損金算入は可能です。

ベトナム国内企業との取引においては、VATインボイスを受領していない場合は損金算入できません。
海外企業との取引においては、取引先企業の所在国の適法な証憑を入手のうえ、証憑のベトナム語翻訳を準備の上で添付する必要があります。

ベトナム子会社は会計・税務とも営業開始後に設立費用の3年以内の償却が可能ですが、対象となる設立費用は限定的なものとなる場合があります。
親会社名義で損金算入に要する書類を整備する必要があるほか、ベトナム法人設立前の日付で日本本社がベトナム子会社の設立費用を立て替えることを決定した旨の決定書、ベトナム法人設立後の日付で日本本社がベトナム子会社の設立費用を立て替える旨の日本本社とベトナム子会社との合意書、日本本社からベトナム子会社への請求書が必要となります。
実務上は資本金送金後に日本本社に返金することになりますが、返金可否は、取引銀行の精査を受けた上で承認を得られたもののみが可能です。
ベトナム法人設立日以降の立替金の送金は認められないことが多いためご留意ください。中央銀行の指導により設立前立替金返金に関する方針が変わることがあるため、必ず事前にお取引銀行にご確認ください。
銀行が送金を認めない場合、親会社との取引があれば相殺を行うことが可能ですが、VAT控除時の銀行送金要件を満たさないと税務局に判断される場合があるため、可能な限り返金をお勧めします。

・標準税率10％
・2025年6月までは10％適用対象の商品・サービスの一部に対して8％が適用されます。
・0％取引、5％取引、非課税取引もあります。

駐在員とベトナム法人とで労働契約を締結した上で、日本法人とベトナム法人で立替契約書を締結いただく必要があります。
その上で、当該給与に係る個人所得税は他のベトナム人従業員の給与と同様にベトナム法人から申告する必要があります。
給与の負担者がベトナム法人である場合、日本の社会保険料はベトナムの個人所得税計算にあたって控除することができませんのでその点もご留意ください。

外国企業がベトナム企業にサービスを輸出した場合に、外国企業に課せられる税金です。
実務的にはベトナム企業が源泉徴収するため、あらかじめ契約にていずれが税金負担をするかを明らかにしておく必要があります。
ベトナム法人が負担する場合はグロスアップされるため、負担者により税額が異なります。

契約締結後、法令上は20日以内に税コード登録を行う必要があり、その際にベトナム語版調印済契約書原本の提示を求められる場合があります。
登録後、ベトナム法人から海外企業への送金後10日以内に申告及び納税が必要です。

労働契約書や社内規程に産休期間の賞与支給額についての規定に従うこととなります。仮に規定がない場合において、働いていない産休期間の賞与を会社が減額しても法律違反とはなりません。

ベトナムには「非課税証明書」に該当する書類は存在しません。
代替となり得るものとしては、税務局にオフィシャルレターを提出することで、必要な納税が完了していることを証明する書類を受け取ることができます。

移転価格税制とは、グループ内取引価格（＝移転価格）が、独立企業間価格と同じであることを求める税制です。国をまたいだ企業グループが恣意的な価格設定をすると各国の税収が歪められることになるため、その回避を目的として導入されたものです。
ベトナムの場合、外国企業の子会社売上が500億VNDを超えるか、または関係会社間の取引額（売上及び仕入の合計）が300億VNDを超えた場合、該当した年度末から3か月以内に以下
- ベトナム法人のローカルファイル
- 最終親会社のマスターファイルベトナム語版
の説明文書を準備しておく必要があります。上記の要件を満たす全ての年度に当該年度版を準備しなければなりません。

過去には罰金の時効を踏まえて設立から5年を目途に税務調査があることが多かったですが、企業数増加と比較して税務調査件数がそれほど伸びていないことから、設立から長期間経過後に税務調査を受ける例も多くみられるようになりました。
近年では、企業のVAT還付申請に伴う調査、駐在員事務所長帰任に伴う調査、拠点閉鎖に伴う調査等の長期化、理不尽な指摘事例を目にすることが特に増えています。
各種契約書や取引証憑の保管・整備の徹底、タイムリーに専門家に相談すること等により回避できたと思われる事態もあるためご留意ください。

ベトナムでは従業員を解雇することは簡単ではなく、訴訟に発展しているケースも散見されます。特に無期限の労働契約となっている場合は会社都合で解雇することはほぼ不可能です。
試用期間や有期雇用期間を利用して無期の雇用契約になる前に従業員を見極めて、慎重に対応することが非常に重要になってきます。

子供が満１歳になるまで１日あたり１時間の休憩を有給で取得できます。

労働法第113条3項に「退職，失職により，年次有給休暇を取得していない，又は年次有給休暇日数を全て消化していない場合，使用者は未取得の有給休暇につき賃金で清算する。」と規定されています。このため、退職時に未消化の有給休暇があれば買取を行わなければなりません。有給休暇の買取額は、退職または失職する月の賃金に基づくとされています（一日当たり報酬：当月賃金÷当月稼働日）。
法令に基づき、雇用期間中に従業員に有給休暇消化を促すことも重要です。

従業員ご本人の同意がある場合には減給が可能です。
新しい労働契約書を締結するか、既存の労働契約書の付録を作成し、減給後の給与を記載する必要があります。

外資企業を含むベトナムの企業・組織で外国人が勤務する場合、基本的には労働許可申請または労働許可免除申請のいずれかを行い、認可を受けなければなりません。これらの許認可の有効期間は最大2年間で、取得後に同一期間の一時滞在許可証（TRC）を取得し、ベトナムに滞在することができます。複数法人に勤務する場合は各社で労働許可または免除を取得する必要がありますが、TRCは1件取得すれば良いです。ベトナム企業は、認可された期間以外の給与を支給・負担することは基本的にできません。

ベトナム法人本店への駐在の場合、出資法人に12か月以上勤務していた方であれば企業内異動として労働許可取得が可能です。しかしベトナム法人の支店への赴任の場合は、上の要件を満たす場合でも企業内異動とみなされません。必ず支店と労働契約を締結の上で労働局に提出し、また社会保険への加入も求められます。

企業は労働契約を締結した従業員について社会保険に加入する義務があります。2025年3月現在の保険種別及び保険料は以下の通りです。
健康保険　従業員1.5%　事業所3.0%
社会保険　従業員8.0%　事業所17.5%
雇用保険　従業員1.0%　事業所1.0%
合計　従業員10.5%　事業所21.5%
ベトナム人従業員については上記のすべて、外国人従業員については雇用保険以外に加入しなければなりません。また、労働契約書上に記載することで、従業員負担分も事業所で負担することができます。

必要書類は以下の通りです。
【ベトナム人従業員】
・労働契約書の写し
・IDカードの写し
【外国人従業員】
・労働契約書の写し
・労働許可証の写し
・パスポートの写し
また、ベトナム人外国人共に、ベトナム社会保険加入後に発行される社会保険コードはベトナム国内で転職する際、新たな会社で必要になります。また、健康保険を適用するベトナム国内病院を地域から1つ選択する必要があります。
なお、社会保険登録には3週間程度かかることがあります。

社会保険の登録及び支払期限は、従業員が入社した月の勤務日数が14日以上か未満によって以下のとおりとなります。

14日以上：当月最終営業日までに社会保険の登録及び支払いが必要
14日未満：翌月最終営業日までに社会保険の登録及び支払いが必要

赴任前にベトナム法人に出資した法人で12か月以上勤務していて労働許可が「企業内異動」カテゴリーの場合、ベトナムの定年年齢に達している場合はベトナムの社会保険に加入できません。
それに該当せずベトナム法人と労働契約を締結する場合は社会保険（外国人は健康保険及び社会保険のみ）に加入する必要があります。

一定の条件を満たすことにより、以下の数式で産出される社会保険一時金の給付がなされます。
社会保険料算定要月給の平均額×2×社会保険納付年数

M＆Aは既にできあがっている事業を引き継ぐことができるのでスピードを重視される場合には適しています。
一方で、ベトナムローカル企業は二重帳簿や個人資産との混同といった様々なリスクを抱えている企業も多いため、M＆Aの意思決定にあたっては、しっかりとデューデリジェンスを実施して対象会社の状況を見極めることが重要です。

ベトナムのローカル企業は、二重帳簿は珍しくありません。そのため、税務デューデリジェンスによって税務リスクを把握することが非常に重要です。
また、財務デューデリジェンスによって使途不明金が多額に発見されることも多くあります。
その他、法令への準拠を確認する法務デューデリジェンス、事業の実態や事業環境を確認するビジネスデューデリジェンスも実施して慎重な検討をすることをお薦め致します。

売主の認識の違いによるものとなります。例えば、DD発見事項として「資本金の払込が期限を超過している」という指摘があったとします。この指摘に対して、売主は資本金を期限内に払い込んでいると認識している場合、資本金は期限通りに払い込んでいるということを表明し、保証します。将来、この表明が正しくないことによって罰金が課されるなどの損害が生じた場合には、「表明保証」によって売主は損害を補填します。一方、売主も資本金を期限内に払い込んでいないことは認めたうえで、もし将来に資本金の払込遅延から生じた損害が生じた場合には、「特別補償」によって売主は損害を補填します。

Valuationの手法には、大きく分けて①インカムアプローチ②マーケットアプローチ③ネットアセットアプローチの３つの方法があります。

①インカムアプローチは、将来の事業計画に基づいて企業価値を評価する手法です。

②マーケットアプローチは、類似上場企業のデータから企業価値を評価する手法です。

③ネットアセットアプローチは、純資産に基づいて企業価値を評価する手法で、通常は３つの手法を考慮して適切な手法を組み合わせて実施されることとなります。

ベトナムローカル企業は二重帳簿や資金繰が厳しいなど様々な課題を抱えているケースが多いのが事実です。
そのため、一旦は20～30％を取得して様子を見たうえで3～4年後に業績や課題の解決状況に応じて持分割合を増やしていくケースも多いです。
ただし、ベトナムローカル企業の中には業績順調で管理のレベルが高い企業もあり、そのような場合には一気に100％を取得するという選択をする場合もあります。

ベトナム国内での借入をクロスボーダーローンに切り替えることは法令で禁止されています。そのため、ご検討されている方法は利用できません。海外の金融機関のベトナム支店からの借入に切り替えることは可能となります。また、増資によって借入を返済することも可能です。

日本旅券法の規定により、外国に一時的な滞在先を定めて3か月以上滞在する場合、居住地から転出（住民票を抜く手続）をしているか否かにかかわらず日本外務省に在留届を提出する必要があります。

以下URLからオンラインで手続可能です。
https://www.ezairyu.mofa.go.jp/RRnet/index.html

親会社からの借入は可能です。
また、親会社からの借入を含むオフショアローンについての留意点は、以下のとおりです。

借入期間が1年以内の短期借入については、借入金額の制約がないものの、資金使途は運転資金の目的に限られ、既存のオフショアローンの元本返済のためにも利用できます。

一方、借入期間が1年超の長期借入は、資金使途は運転資金に限らず、設備投資の資金として用いることができるものの、金額はIRC上の借入資本金の範囲内に限られます。また、長期借入のみ中央銀行への登録手続が必要で、短期借入を更新して長期借入とした場合においても登録が必要となります。

短期、長期借入金の共通点は以下の通りです。
①貸付通貨、貸付時期、貸付金額、貸付期間等を考慮して、独立企業間取引に基づく支払利息の利率の設定が必要です。
②資本金口座または借入金口座に送金可能です。
③中央銀行への月次報告が必要です。
④支払利息に対して外国契約者税(FCT)が5%課税されます。
⑤支払利息のうち、EBITDA（税引前利益+支払利息+減価償却費）の30％を超えた部分は損金算入できません。